案例 | 立即博谈判的套路 -商学院频道

   
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文 | MnALaw

  本文作者MnALaw经过追忆一齐美国的立即博记录,现时时的几点制衡原则立即博方的战术建议。暗号活泼,深渊记录,值当看懂。

  以逸待劳

  2012年1月,西湖,美国发生优势的两人间的关系公司,司令部设在休斯顿 Chemical 纽约保证买卖所 WLK)向Axiall 纽约保证买卖所
AXLL,它仍然混美国佐治亚州。
Gulf)董事会基于现时时的以每股30猛然震动现钞收购其100%家畜,该建议被增长到每股35猛然震动。,纵然AXIALL板是不动的。,无论哪个在昏迷中每股美国元的价钱首府低估猛然震动的意义。。同岁可以,西湖宣告正式废获益AXIALL的伸出。

  西湖废收购,义演于持续被受理的毒价钱,AXIALL股价小幅下跌后小幅下跌。,2013年3月20日,每股每股美国元,它比去岁年首增长了212%。。相形之下,西湖股价声像同步下跌138%。。因此,市场监督因此为Westlake相左了购得AXIALL的冠机遇。,缺勤这种铅直买卖的用铰链连接买卖。。

寻求的来源:Google Finance,
MnALaw

  又,好辰光否认长。,自那时的以后,AXAIL市场占有率一向缺勤强势。。2012年7月,AXALALL宣告收购PPG 21亿猛然震动
产业两人间的关系品经商。但基于市场监督因此为AXIALL命令过高,其表现时平均数以下。,六点月后,每股减至每股美国元。2016年1月21日,AXAIL股价跌至历史低点,每股美国元。当今的,背地里觊觎阿西尔的西湖恢复几年。,在同一天到晚致电AXIALL董事长兼首席执行官。
Timothy Mann,回避Mann修饰和西湖董事会主席兼首席执行官 Albert Chao二等兵集合,议论要紧成绩(A) matter
described as of great 要紧的)。

寻求的来源:Google Finance,
MnALaw

  接到Westlake
首席执行官Mann的电话创造烦乱。,想想这么大的出人意料的的参观者近四年前。,为什么急躁的来咱们随身?。有积年的体验,他有预见,这次他去稀有。,最多的是Westlake想趁Axiall股价低迷,猛烈买进。曼恩假定镇静。,我希望的东西能给我的结合更多的时期来放下反向运动。,我一致下星期一与对方当事人晤面。。

  1月25日早上,曼会晤Westlake CEO Chao修饰。果,Chao一开端就给了曼恩一封信。,上面写着打算。 to
acquire Axiall Corporation for $20.00 per share in cash and
stock”。Chao解说说。,Westlake一向对Axiall在氯乙撑说得中肯主力持达观姿态。,咱们有去辽阔的结合圈占。。我谨代表西湖董事会正式通牒您。,咱们购得每股20猛然震动的整个AXAIL市场占有率。,流行,现钞11猛然震动,西湖市场占有率9股。。基于此供给物较Axiall在昨日解决高108%,咱们置信这是任一利于的购得建议。,因此我希望的东西你能在3天内恢复咱们。。曼恩曾经受胎这么大的建议。,但咱们没料到威斯特莱克行为这事快。。

  注:(1)
经过2016年1月22日,Chao家族把持和把持的欧美地域市场占有率合计

  (2)
经过2016年1月22日,AXIALL控制点把持的家畜共把持AXAIL家畜。,董事会持股。除西湖刑柱外,其余者的都是大众把持的。

  寻求的来源:Form 8-K, Axiall investor presentation, 2016年2月11日述说;Form 425, Westlake
investor presentation, 2016年4月25日述说

  欲擒故纵

  每隔一天到晚(1月27日),AXIALL传唤董事会集合议论健康状况如何应对出人意料的的收购。首席执行官曼恩的心绪很复杂。,一偏袒,他认识西湖其中的哪一个成获益了AXIALL,本人的
黑帽子惧怕耽搁它。,在两人间的关系产业的持续集合,据我看来用我的特意知识来相似的疗法。、感兴趣的事的差役更为穷日期。;在另一偏袒,Axiall股价一跌再跌,不少机构伙伴曾经向监督层施压,召唤放慢事情战术苗条的。又侥幸的是,跟随其财务征求意见者摩根士坦利、参赞Jones
Day和其余者孤独董事的表态,与会各当事人的姿态逐步清楚的,整个一致以为每股20猛然震动现钞加市场占有率的设计图低估了Axiall的意义。因此,Mann因势利导,说:“Westlake在2012年的收购通过中就表现得没有有几分诚信,此次收购建议又极慢地低估了公司的内在意义,所以咱们理所当然废弃物停止更深化的通过”。

  为了使确认董事会,Mann增补物道,“我这么大的做完整是为了伙伴啊。一偏袒,咱们的废弃物能测得结果对方当事人的分辨率,防止2012年的境遇再次涌现;在另一偏袒,万一西湖持续带,咱们眼前的坚决立脚点也将适合讨价还价的筹。,轻易安抚者更好地的价钱和条目AxyLee伙伴。除Mann外,AXIALOL董事会围攻也摇头表现一致。、表现赞同。

  对付AXIALL董事会的另一次不寻常的意,韦斯特莱克最大的受不了了。。1月29日,西湖公报25日至工友
董事会在内的AXIALL收购建议,出资者交流将于他日进行。,宣告委员德国岸和戈德曼萨克斯管为其财务,以反据事情著称的华尔街法度公司,Cleary
戈特利布是他的参赞。,麦肯齐是一家特意忙于出资者沟通的顾及公司。
合伙人是公关征求意见者。。而且以公报的构成向市场控制点前进知识,西湖甚至暂且安排了任一特意的网站。,预备整整。。

  寻求的来源:Form425, Westlake investor presentation,
2016年1月29日述说

  安抚者装饰的心。

  由Mann领导者的AXIALL监督识透,对方的主力是杰出的的。,接下来几个的月将穷日期重重。但静心蓄意的,为什么Westlake不直率的向Axiall伙伴收回片面收购供奉(tender
offer/two-step merger),而一定要采用一步合(one-step
merger)的买卖架构呢(在附近一步合与两步合的对照,详见MnALaw历史文字《健康状况如何片面收购美国股票上市的公司》)?万一Westlake志在必得且以为无破产圈占,这么弹跳Axiall董事会,直率的向伙伴收回收购供奉,快动作的20个一天就能得到把持权。这么大的一来,未顾及了与董事会通过所运用的时期,也提早地得到了对Axiall的把持权,无疑将放慢买卖男高音。

寻求的来源:Norton Rose Fulbright
memo(创造者有修正)

  Mann属于能够胜出者行列之内,虽有Westlake觊觎Axiall多时,也以为当今的低迷的股价是攻击的良机,纵然Westlake希望的东西在收购前停止片面的士兵调查,来缩减资产美质的无把握。说到底Axiall股价自2013年3月起震动下跌,事实上股价不如高点的六年级,大概Westlake也心存不决定,想在收购前一格竟。而万一Westlake匆猝提案人敌意供奉收购,则会耽搁士兵调查的机遇。剖析到这边,Mann识透,万一能应用好Westlake这么大的痛点,大概能保住本人得来难做的的任务和位置;即使Westlake收购成,也无论如何能最大值化伙伴恩泽,防止招致司法行为。

寻求的来源:中国国际信托值得买的东西公司保证,中伦糖衣陷阱

  2月伊始,Axiall董事会便开端开票厅首要伙伴,以期获益己方伙伴的背衬。而2月11日同意的圆形的苦心经营地预备的出资者沟通会则建立了伙伴沟通任务的初步成。会上,Axiall董事会向伙伴解说了废弃物Westlake收购建议的三个理据。

  率先,Axiall董事会还击了Westlake拿出的108%的收购溢价。董事会以为,在过来三年90%再的买卖日中,Axiall解决都高于每股20猛然震动,所以Westlake偏袒拿出的前一买卖日溢价(last
trading day
premium)不具有典型的。其次,基于Westlake与Axiall创造的动产不寻常的,两间公司引人注目发生各自经商圈子的不寻常的阶段。Westlake偏上流,发生圈子顶部;而Axiall偏中下游,发生圈子踏。当今的Westlake以其市场占有率为对价,收购立刻向好的Axiall,对伙伴不顺。最大的,Axiall的投行结合甚至去翻阅了Westlake业绩电话创造集合的讲稿(2015Q3
Earnings
Call)。当初,Westlake监督层毫不含糊表现会把持公司在乙撑生产才能上的值得买的东西。又,收购Axiall的建议却自己声明精神错乱,重音这次收购是Westlake铅直遵从以进入乙撑市场控制点的极好机遇。这么大的仔细入微、逻辑坚实的主题,获益了大群人伙伴的认同,神速扶助Axiall董事会收藏人气。

  寻求的来源:Form 8-K, Axiall investor presentation,
2016年2月11日述说

  远交近攻

  2月16日,非常近半个月的Westlake董事会再次探测,表现将决定10位孤独董事以交换Axiall教区牧师整个董事。这显然是在向Axiall董事会用压力,也向市场控制点泄漏其走完收购的分辨率。

  Mann修饰明亮的,垂死挣扎终极定是两全其美,而要想既备款以支付本人的恩泽,又不伤及伙伴恩泽,就必要表面的有助于。因此,Axiall董事会打发抗御着Westlake的“攻击”,打发有力的碰着另一边的潜在收购方,流行就包孕乐天许多旗下的乐天两人间的关系(Lotte
Chemical)。2月底,Axiall经过财务征求意见者与无论如何8家不寻常的的潜在收购方停止碰,并终极与流行三家签字秘而不宣拟定议定书与暂停放音收购拟定议定书(standstill
agreement)。尔后,Axiall向这些“透明的游侠”吐艳了编造的资料室,供给物整整的士兵调查知识,并同意监督层窗侧与的确调查。

  寻求的来源:Form 425, Westlake investor presentation,
2016年4月25日述说

  缓兵之计

  同时,为了关系固定的情侣Westlake,Axiall董事会倡议向立即博方示好,于3月8日单方的汇集中表现自觉自愿招致Westlake对Axiall停止士兵调查,同月14日单方签字秘而不宣拟定议定书及暂停放音收购拟定议定书,随后开发士兵调查任务。

  两周后,Westlake增多其供给物至每股美国元,但还没有将此决议基于,修正后的供给物较第一升17%。Axiall董事会在内侧地议论后,一致以为修正后的供给物依旧低估了Axiall意义,但Axiall这次倡议表现自觉自愿更远的通过,并供给物更多的在内侧地知识。

  4月3日,Westlake再次施压Axiall董事会,表现将停止与Axiall的通过。第二天,Westlake基于其每股美国元的收购建议,并向SEC在内初版付托开票结算单(preliminary
proxy statement, Schedule
14A),这指示着Westlake正式启动反倒Axiall整个董事的伸出。又当今的Westlake仅把持Axiall
的家畜,且年度伙伴大会传唤的日期还没有决定,立即博方这附近移动显然是为了得到更多的通过筹,竭力主张Axiall董事会受理其收购建议。

  寻求的来源:Form 425, Westlake investor presentation,
2016年4月25日述说

  Axiall董事会仍然毫不逞强,一偏袒聚焦Westlake无论如何低估了每年亿猛然震动的协合效应,在另一偏袒大打慈爱牌,表现监督层极端相配Westlake士兵调查、甚至为了给Westlake争得时期,不吝暂且推延年度伙伴大会传唤日期。又,Westlake偏袒否认是你这么说的嘛!说辞的忠诚。尽管不愿意咱们无法认可这边孰真孰假,但Westlake董事会铿锵有力的回复,没有有几分疑问,这是白游侠的合理初期。。

  Mann修饰心明亮的这点。,只来了白游侠的学术权威供给物。,为了变坚挺AxIALL的讨价还价才能。,我有能够持续为CEO任务。。所以,曼恩蓄意抚养对Westlake的吐艳姿态。,以关系固定的情侣立即博方,同时,白游侠被召唤在JU预先阻止在内供给物。。

寻求的来源:SlidePlayer, Morgan
Stanley

  化敌为友

  能够Westlake知道另一边争论者立刻在内他们的,一举乱了健康状况,因惧怕耽搁球队。,再次,Axiall小姐,任一现世的觊觎的目的。。5月6日,倡议停止通过的Westlake又找上门来,非但自觉自愿深化到曾经暂停放音的任务中去。,甚至问Mann修饰。:咱们来了哪样的价钱?,你符合了吗?Mann修饰想说任一荒唐的价钱。,纵然想想看。,惧怕给种族留个话语。,因此他对冲了。,说:咱们以为每股无论如何30猛然震动或更多。,咱们有通过的退路。。

  一晃,在内供给物的日期临到到了。。6月3日,西湖第二次矫正供给物,报每股美国元,整个对价代替现钞,不再应用新股票。财大气粗的乐天两人间的关系则报出了每股28猛然震动的昂贵,超载Westlake供给物。又令Mann料不到的的是,其余者两家公司均未提供供给物,流行一家召唤延年益寿供给物通过设定一时间期限来统治至6月9日。

  Mann早有知道,乐天许多不久以前基于在内侧地感兴趣的事斗志,检方正对乐天许多停止大规模调查,疑问其掌门人涉嫌筹集奥秘资产。所以,Mann开端烦扰,虽有现时乐天两人间的关系供给物更优,但万一内斗正酣的乐天半路离开,这么他的结合将相当不抵抗的,非但会耽搁透明的游侠这么大的筹,也很能够要受理Westlake首席的事实,终极将受制于立即博方。考虑这边,Mann打了个寒颤,觉得保持本人的机遇愈加渺茫。

注:乐天许多在内侧地斗志持续发酵,乐天许多董事长Shin Dong
Bin被普通的周围围住

  寻求的来源:The Straits Times, Reuters, 2015年8月4日

  急躁的,Mann心生一计,既然乐天两人间的关系的供给物更优,简直应用这么大的筹让Westlake废其撤换Axiall董事会的伸出,抚养监督层稳定。万一成,Axiall伙伴将来更优的价钱,本人的结合也不是关于颠沛流离。

  因此,Mann开端倡议碰Westlake,通过合拟定议定书的各条目,流行就包孕合后董事会及监督层的安设成绩。6月6日,Westlake第三次增多供给物至每股美国元现钞;6月9日,乐天两人间的关系修正供给物至每股31财富,并表现将不会再增多,其余者透明的游侠则正式离开竞相出高价;同日半夜三更,Mann再次致电Westlake
CEO
Chao修饰,表现其在附近的Westlake入主Axiall的迎将姿态,但乐天两人间的关系供给物仍比较地丰厚的。Chao修饰壮士解腕,第四次修正供给物至每股33猛然震动现钞,并撤回其重新组织Axiall董事会的提案。

  6月10日,Axiall董事会宣告,背衬与Westlake合的设计图并签字合拟定议定书,而Westlake董事会则撤回其重新组织董事会的提案,并表现自觉自愿与教区牧师监督层结合。

寻求的来源:Schedule 14A, 述说于2016年8月1日;
MnALaw

  因此,Axiall董事会非但为其伙伴争得到比初次供给物高出65%的终极供给物,还成地保持了本人名列前茅,可谓猛烈两得。

  总结

  从记录中可以看出,面临立即博方,修正大大地、引入备款以支付性条目仅仅目的公司的中等的经过。而事实上,缜密、应该的的战术办法才是制衡原则“野蛮人”更好地的兵器。咱们参观,战术层面的制衡原则也经常比公司大大地的修正更敏捷,售得较小的负面发生,也更轻易发生双赢的气色。

  “宝万之争”惊魂甫定,我国不少股权疏散、易被举牌的股票上市的公司大力修正大大地、引入同样“金币气伞”、“驱鲨剂”等条目,企图经过加法收购本钱,抗御A股市场控制点上虎视眈眈的并购资金,防止把持权的旁落。这些僵硬的条目经常打着技术维护伙伴权益、抚养股票上市的公司孤独的旗帜,事实上损伤了潜在收购方的有力的性、大概率地损伤了伙伴恩泽。

  殊不知,面临立即博建议,目的公司万一像Axiall董事会那么,放下缜密的设计图、采用应该的的行为,是既能保住本人的“脚色”,还能最大值化伙伴恩泽,防止招致司法行为。基于区域这么大的的双赢气色拮据不低,自又然被市场控制点所忽略,但望本文能给读本售得些许新思想。

  最大的,创造者确认,基于我国资金市场控制点的种特性,收购抗御记录中不资保壳战的形式,因此使得恩泽分派尽量的的复杂,更具无把握,纵然这否认目的僵硬地修正大大地、拒尽量的“野蛮人”于门外执意冠设计图。基于片刻所限,不再深化议论。

  参考资料:SEC filings, Norton Rose Fulbright presentations, Google Finance,
中国国际信托值得买的东西公司保证, 中伦糖衣陷阱, SlidePlayer, Morgan Stanley, The Straits Times, Reuters

  本文说得中肯整个图片都是人互联网网络。,尽量的为了大众知识。,但作者保存停止整个版权图片的感兴趣的事。。本案以西湖尽。 Chemical
纽约保证买卖所 WLK)与Axiall 纽约保证买卖所 AXLL)在保证和Excha的埃德加平台上汇编的知识,纵然环境的有几分和认为的记性画像是FIC。。

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    文字寻求的来源:微信大众号易绑定电网络

(总编辑):季立雅 HN003)

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